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밸류업 자체에 대한 회의적인 시각에 대하여 [내부링크]

요즘 코리아 디스카운트를 해결하자고 하며 논의되는 밸류업 프로그램에 대하여 감독기관 뿐만이 아니라 학회에서도 언급이 활발히 이루어지고 있다. 이 주제와 관련하여 발표하는 경우도 많은데, 들어보면 경향성이 있다. 행동주의 펀드 등과 입장을 같이 하는 곳에서 여는 심포지움에 가보면 밸류업 프로그램의 필요성에 대하여 강하게 어필하면서 거버넌스 개혁이 필수라고 언급을 한다. 그러나 재무, 회계, 법률 관련 학계 등에서 여는 학회 세미나에 가보면, 밸류업 프로그램 자체에 대하여 회의적인 시각들이 많다. 물론 그 분들이 밸류업 프로그램을 하지 말자는 입장을 확실히 내비친 것은 아닌데, 들어보면 뉘앙스가 '밸류업 프로그램... 그거 꼭 해야겠나?'라는 다소 뜨뜻 미지근한 심리가 내포된 발언들을 하시는 경우가 많다. 내가 들은 회의적인 반응들은 이렇다. '기업 거버넌스 문제 때문에 주가가 떨어졌다는 근거가 없다' '통계 내보니 기업 거버넌스 문제와 주가와의 연관성을 알려주는 근거가 전혀 보이지 않

기업집단에 대한 사외이사가 필요하다 - 계열사 사외이사는 답답할 따름이다. [내부링크]

요즘 사외이사의 역할 활성화에 대한 논의가 많이 나온다. 며칠 전에는 거래소에서 상장사 사외이사들과 만나 이사회에서의 사외이사 역할 활동에 대한 논의를 하였다고 한다. 바로 아래 기사다. https://www.yna.co.kr/view/AKR20240513091300008?input=1195m 거래소, 상장기업 사내·사외이사와 간담회…밸류업 의견 수렴 | 연합뉴스 (서울=연합뉴스) 조민정 기자 = 한국거래소는 13일 상장기업 10개사의 사내·사외이사와 간담회를 갖고 기업 밸류업 프로그램에 대한 의견을 청취... www.yna.co.kr 그런데 위 기사를 보고 있자니, (물론 각 기업마다 이사회 활성화는 의미가 있기는 하나) 사외이사에게 너무 많은 기대를 하고 있는게 아닌가 싶기도 하다. 사외이사란 무엇인가. '각 개별 회사'의 이사회의 임원이다. A회사면 A회사의 임원이라는 거다. A회사가 속해 있는 Z그룹의 임원이 아니다. 참고로 우리나라는 특이한 지배구조를 갖고 있다. 바로 기업

주주권익 담당 사외이사와 이사회 안건 반대시 다시는 사외이사가 될 수 없는 구조(?)에 대하여.... [내부링크]

어제 자 신문기사에서 우리 기업의 '밸류업'을 위해서는 이사회가 문제의 실마리를 갖고 있다는 지적이 있었다. 바로 아래 기사다. https://n.news.naver.com/article/277/0005417311?sid=101 [밸류업 성공조건]①'밸류업 키맨' 이사회…현실은 10명 중 4명 '학계' 출신 편집자주기업 밸류업 프로그램이 공개됐다. '코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)' 해소를 위해 범정부 차원에서 추진하는 정책이다. 상장사의 자발적 참여를 유도하기 위해 페널티 없이 인센티브를 부여하는 것이 핵심이다. n.news.naver.com 그런데 기사를 보다보니 이런 생각이 들었다. 기사 중에는 1) 우리는 일본보다 배당률이 10% 낮다. 2) 미국과 같이 주주와 직접 만나는 최고경영자가 없이 형식적인 기업설명회(IR)을 한다는 내용이 있는데, 그 내용을 보고 이런 생각이 드는 거다. 배당률을 높이는 것은 결국 이윤(자본계정: 이익잉여금)을 주주에게 돌려주는 것이고, 주주

젊은 세대를 사외이사(감사위원) 등 회사 임원으로 선임해야 한다 [내부링크]

어제 자 매일경제 신문에 내가 그렇게 하고 싶었던 말을 대신하신 분(일본 기업 후지텍 의장인 '우미노 가오루'님)의 기사가 실려서 그 기사에 대한 언급을 하고자 한다. 사이다 발언들이 많았다. 그리고 이 분 이야기를 들어보면, 2024년 현 시점으로 젊은 사외이사인 내가 사외이사들 모임 등에서 듣는 이야기와 정 반대임을 알 수 있어서 우리나라의 기업 밸류업이 얼마나 갈 길이 먼지 역설적으로 알 수 있다. 일단 아래 기사다. https://m.mk.co.kr/news/stock/11008290 "상장사, 특정 가족의 것 아냐 … 용기있는 사외이사 키워야" - 매일경제 우미노 가오루 후지텍 의장행동주의펀드 제안으로 선임1년만에 기업 주가 30% 올려日 사외이사 비율 8년새 2배↑ m.mk.co.kr 기사 중 우미노 가오루 후지텍 의장의 발언 중 공감하는 부분을 모아보면 이렇다. "한국이나 일본의 오너들은 법의 테두리 안에만 있으면 모범적인 거버넌스라는 식의 사고를 갖고 있지만 회사 주주

비상임이사도 이사회에 실제 참석하지 않고도 서면결의로 수당 타간다? [내부링크]

필자는 과거 블로그 글에서 사외이사들이 이사회에 현장 참석하지 않고, 당일 음성 동시 송수신 형식으로도 참석하지 않으면서 서면결의로 이사회에 참석한 것으로 표기하는 관행?이 일부 회사에 존재하는 것 같다고 글을 쓴 바 있다. 바로 아래 글이다. https://blog.naver.com/studioss_1806/223383733609 사외이사들이 이사회에 오지 않지만 100% 참석으로 표기된다 - 서면 결의 방식의 문제1 사외이사를 하면서 알게 된 사실이 있다. 생각 외로 사외이사들이 회사에 오지 않는다는 사실 말이다. 아니... blog.naver.com 위 글에서 설명한 바 있듯이, 서면결의는 이사회 안건을 이사회 지원국이 이사들에게 이사회 개최일로부터 24시간 전까지 보내주면 이사가 "찬성" , "기권" 또는 "반대"라고 표기하여 이메일 본문이나 별도의 서면으로 작성하여 보내는 것을 말한다. 한 마디로 현장 참석도 안하고 음성 동시 송수신 형식으로의 참석도 안 해서 다른 이사들과

"알아서 기는 사람이 생겨난다" - 지배구조 문제에 대하여 [내부링크]

지난 주 민희진 대표의 기자회견이 화제였다. 경영권 탈취 등에 대한 해명내용이 담긴 기자회견이었는데, 워낙 그 방식이 '프리스타일'이어서 대중의 관심을 불러왔다. 기자회견을 들으면서 민희진 대표의 발언에서 '지배구조'와 관련된 발언이 있어서 귀를 쫑긋 세우고 들어 보았다. 아래는 그 발언들을 모아놓은 기사다. https://n.news.naver.com/article/001/0014656444?sid=103 민희진이 드러낸 K팝 시스템의 그늘…포토카드·밀어내기 의혹 하이브 멀티 레이블 간 내부 갈등 물위…민희진 향한 동정 여론도 전문가 "하이브의 성장통…K팝 발전 방향으로 해결해야" 뉴진스가 소속된 어도어의 민희진 대표와 모회사 하이브 간의 갈등이 격화하고 있다. 이번 사태는 n.news.naver.com 민 대표는 지난번 기자회견에서 "(방)시혁님이 손을 떼야 한다"며 하이브의 멀티 레이블 시스템과 지배구조 자체에도 직격탄을 날렸다. 하이브에서 방탄소년단·투모로우바이투게더(빅히트뮤

한국증권학회, 밸류업 정책 심포지움 내용 중... [내부링크]

며칠 전 한국증권학회에서 밸류업 정책 심포지움을 열었다. 바로 아래 기사다. https://www.newspim.com/news/view/20240423000949 한국증권학회 밸류업 정책 심포지엄서 '이사회 책임론' 대두 [서울=뉴스핌] 이석훈 기자 = 한국증권학회가 구체적이고 실질적인 기업 가치 제고 정책 모색을 위해 정책 심포지엄을 열었다.23일 오후 서울 여의도 소재 파크원 NH금융타워2에서 '기업 밸류업 성공을 위한 과제'를 주제로 정책 세미나가 진행됐다.[서울=뉴스핌] www.newspim.com 발표 내용 중에는 거버넌스 이슈가 상당히 부각이 되었다. 기사의 내용에는 이사회의 주주책임 부분만 부각이 되어 있고, 그 외의 곁가지 이야기들을 다 쳐낸 것 같다. 그런데 상당히 중요한 문제가 있어서 이를 언급하고자 한다. 결국 위 심포지움 결론은 이사회의 이사들이 안건들에 대하여 잘 판단할 것을 요구한다... 다만 이렇게 요구하기 위해서는 전제가 필요하다. 바로 이사들 간의 정

준법감시위원회(준법과신뢰위원회)에 대하여 [내부링크]

지금까지 사외이사 관련 글들을 쓰다보니 독자들이 이런 의문을 가질 수 있겠다. '생각보다 사외이사 제도가 무력한 것 같은데 왜 두고 있나?' 개인적인 견해로는 제도만 따지고 보면 사외이사 제도가 무력한 것은 아니다. 특정 회사의 사외이사로 들어간 이가 자신에게 주어진 책임대로 해당 업무를 성실히 수행하면 사외이사 제도가 무력하지는 않다. 문제는 들어간 사외이사들 중 그렇지 않은 분들이 꽤 자주 보인다는 것이 문제일 뿐. 그리고 오해를 하면 안 되는 것이 사외이사들이 자료를 요구할 수 있는 것은 자신이 속한 회사와 관련된 거래에 대한 자료뿐이라는 거. 예를 들어 삼성물산의 이사회는 삼성물산과 관련된 거래 등에 대해서만 자료를 요구할 수 있을 뿐 생뚱맞게 삼성물산과의 거래 등으로 엮이지 않은 사안에 대하여 갑자기 삼성엔지니어링의 내부자료를 요구할 수는 없다는 거다. 이사회가 만능이라고 생각하시는 분들이 있어서 이런 말씀 드리는 거다. 이사회의 사외이사들이 얻는 자료에는 한계가 있다. 그

협회장의 사외이사행을 보고... [내부링크]

한 협회장의 사외이사행에 대한 언급을 하는 기사가 떴다. https://ilyo.co.kr/?ac=article_view&entry_id=470871 일단 이에 대해서 말들이 많은데, 개인적으로는 상법 등 관련규정의 위반이 아니라면 도덕적으로는 별로 바람직하지는 않지만 막을 것 까지는 아니라고 본다. 그런데 왠만하면 가지 않는게 낫다. 기사에서 우려하는 것처럼 도덕적으로는 별로 바람직하지 못하고, 협회나 사외이사를 맡게 될 기업이나 별로 좋은 영향을 가지지는 않을 것으로 예상이 되기 때문이다. 기사에서 굳이 언급하는 특정협회의 협회장이 아니라고 하더라도 다른 비영리법인의 회장이나 다른 협회장들도 좀 알아두셔야 할 것이라 생각이 되어 이 글을 쓴다. 우선 협회장 등으로 어느 정도 수입이 보장이 된다면, 사외이사 직은 왠만하면 보류하는 게 낫다. 협회 일을 하고 있는 동안에는. 그 이유는 아래와 같다. 우선 협회장은 상당히 일이 많다. 내가 알기에. 회원들을 대신하여 관련 이해관계자들을

회사의 ESG 등급이 높을수록 사외이사 보수가 많다(?), 당연한 결과다 [내부링크]

며칠 전 'ESG등급이 높을수록 사외이사 보수가 높다'는 취지의 기사들이 나왔다. 아래 기사다. ESG평가원에서 조사한 결과를 도표로 보여주었다. https://www.esgeconomy.com/news/articleView.html?idxno=6367 상장사 사외이사 연봉 평균 8천만원 돌파...ESG등급 높을수록 연봉 많아 - ESG경제 [ESG경제신문=박가영 기자] 상장회사 사외이사들의 연봉 수준은 ESG등급이 높은 기업일수록 고액인 것으로 나타났다. 국내 100대 기업 사외이사의 평균 연봉은 처음으로 8000만원을 넘어선 가운데 삼성전자가 2억... www.esgeconomy.com ESG평가원은 "ESG등급과 사외이사의 연봉은 비례하는 양상을 보였다."고 분석했다. 혹시 이 기사를 보고 "뭐야? ESG등급이 높을수록 사외이사한테 돈을 많이 주다니, ESG등급 높은 거 별로 안 좋은 거 아니야?!" 라고 생각하시는 분들이 계시다면... 아래와 같이 설명을 드리고 싶다. ESG

지배구조 포럼 - 지배주주와 일반주주의 이해관계 [내부링크]

어제 있었던 블로터 지배구조 포럼 내용을 기사로 접하다가 갑자기 든 생각이다. 어제 블로터 지배구조 포럼의 기사들은 아래와 같다. https://www.bloter.net/news/articleView.html?idxno=614965 [블로터 지배구조 포럼] 심혜섭 변호사 "주주가 보호받을 수 있는 법제도 만들어야" 기업 밸류업 프로그램 후속 조치를 둘러싼 법률 개정 논의가 본격화될 것으로 보이는 가운데 주주 보호를 위한 법적 장치를 만들어야 한다는 주장이 나왔다. 유능한 경영자와 오너의 자손이 좋은 거버넌스로 공평하게 부를 누릴 수 있도록 시스템 손질이 필요하다는 지적이다.심혜섭 심혜섭법률사무소 www.bloter.net https://www.bloter.net/news/articleView.html?idxno=614960 [블로터 지배구조 포럼] 최준선 성균관대 명예교수 "무기력한 사외이사 제도, 원인은 과도한 법적 간섭" www.bloter.net 위 2 기사를 보다가 갑자기

지배구조 포럼 - 사외이사제도와 오너경영체제 [내부링크]

어제 블로터 지배구조 포럼이 열렸다. 직접 가서 무슨 이야기가 오가는지 듣고 싶었으나, 듣지 못하고 기사를 통해 내용을 알게 되었다. 바로 아래 기사다. https://www.bloter.net/news/articleView.html?idxno=614960 서로 다른 입장의 전문가들이 나와서 자신이 파악한 지배구조의 문제점에 대해서 언급을 하는데... 교수님께서 말씀하시기를... "기업 경영의 실권을 사내이사가 쥐고 있는데 사외이사 제도를 지배구조 문제 해결의 핵심으로 보는 것 자체가 오류다"라는 말씀을 하셨다고 한다. 일단 개인적인 생각으로는 반은 동일한 견해고 반은 다른 견해다. "기업 경영의 실권을 사내이사가 쥐고 있는데" → 이 부분 동의한다. "~사외이사 제도를 지배구조 문제 해결의 핵심으로 보는 것 자체가 오류다." → 이 부분은 동의하지 않는다. 기업 경영의 실권을 쥐고 있는 사내이사가 기업 경영의 의사결정을 (적어도 대외적으로) 하는 곳이 이사회다. 이사회에 들어가서

지배구조(G)가 코리아디스카운트의 원인이라는 증거가 없다라... - 한국경제인협회 좌담회를 보고 [내부링크]

어제 한국경제인협회(이하 '한경협'이라 한다)에서 "지배구조, 기업 밸류업 인센티브 기준으로 타당한가?"라는 주제로 좌담회를 열었다. 바로 아래 기사다 https://www.viva100.com/main/view.php?key=20240415010004630 한경협 ``기업지배구조, 밸류업 인센티브 기준 적절한지 의문`` 정부가 기업 가치 제고를 위해 추진하려는 기업 밸류업 프로그램 우수기업 인센티브 선정 기준으로 ‘우수 기업지배구조’를 적용하는 게 적절한지 살펴볼 필요가 있다는 주장이 제기됐다.한.. www.viva100.com 다양한 이야기가 나왔는데, 공감하는 내용도 있고 그렇지 않은 내용도 있다. 일단 "기업의 지배구조는 각 기업이 처한 상황에 따라 기업의 특성에 맞춰 자율적으로 구성하는 것이 최선"이라는 말에는 공감한다. 사실 A기업, B기업, C기업 등 모든 기업들은 사업하는 분야, 현재의 재무구조, 거래 상대방 등 모든 것이 다 다르다. 이 모든 상황이 다 다른 기업들에

기타비상무이사의 역할에 대하여 - 계열사간 내부 거래가 원할해지나? [내부링크]

최근 내 블로그에 유입되는 검색어에 '기타비상무이사'의 비중이 많아지고 있다. 그만큼 '기타비상무이사'에 대한 관심이 많아지고 있다는 것으로 읽혀졌다. 내가 속한 회사에는 '기타비상무이사'가 없기 때문에 나는 대략 기타비상무이사의 역할은 외부에 알려진대로 회사 계열사 임원 등 내부인이지만 회사 내부 사정을 잘 알아 조언을 주는 인물 정도로 알고 있었다. 언론에서도 그 정도로만 이야기하고 있다. 그런데 오늘 잠을 자는 새벽에 갑자기 아이디어가 스쳐 지나갔다. 기타비상무이사, 내부거래, 계열사간 거래가 바로 그것이다(이래서 수면이 중요하다고 하나보다). 일어나자마자 이 아이디어를 적어두고, 지금 바로 글을 쓰고 있다. 아이디어도 아이디어지만 수면이 중요하다는 점을 거듭 강조하고 싶다. 원래 오늘은 이 글 쓸 날이 아닌데, 갑자기 잠자던 중에 아이디어가 스쳐 지나가서 예정에도 없던 글을 쓰고 있다. 기타비상무이사를 내부인사, 특히 계열사 임원이나 그룹 임원으로 두는 경우에는... 내부 거

사외이사가 되기 전에 읽어볼 책 - "나는 대우조선의 사외이사였다" by 신광식 [내부링크]

나는 사외이사가 되고 나서도 사외이사 관련 서적, 특히 실무 관련 경험이 담긴 서적이 거의 없어 의아해하고 있었다. 그나마 검색을 통해 찾아낸 책이 바로 2022년 8월 경에 첫 출간된 "나는 대우조선의 사외이사였다" 였다. 바로 아래 책이다. https://product.kyobobook.co.kr/detail/S000061586230 나는 대우조선의 사외이사였다 | 신광식 - 교보문고 나는 대우조선의 사외이사였다 | 대우조선 분식회계 사태로 2천2백억 원대 손해배상청구 소송을 당했다가 면책 판결을 받은 전 사외이사가 자신의 생생한 경험을 바탕으로 대우조선 사태의 진상과 원인을 성찰하고 교훈을 …… product.kyobobook.co.kr 얼른 사서 보고 업무에 참고를 많이 하였는데, 이후에도 다른 사외이사들 만날 때면 다른 사외이사분들이 이 책을 이미 아시고 언급을 하시는 경우가 많았다. 주제가 무겁고, 지금으로부터도 한 10년 전쯤 이야기라 사람들의 뇌리 속에 사라져서 요즘

사외이사(감사위원)의 주주총회 참석은 중요하다-리더쉽의 중요성 [내부링크]

우연히 다른 곳에서 사외이사(감사위원) 주제와는 관련없는 이야기를 듣고 있다가 다른 분이 흘러가듯이 하는 언급을 듣고 영감을 얻어 이 글을 쓴다. "제가 빠지고 남 한테만 하라고 하면 잘 안할까봐 제가 먼저 솔선수범했습니다." 지금 적어 보아도 이 주제와 전혀 관련이 없어 보인다. 그런데 놀랍게도 관련이 있다. 이제 그 이유에 대해 쓸 것이다. 사외이사로 활동하시게 되는 분은 궁금할 것이다. 내가 가는 회사는 지배주주가 경영권을 꽉 지고 있는 회사일까. 아니면 경영권 분쟁이 있거나, 지배주주가 없는 회사일까. 그것을 알 수 있는 첫 사실이... 바로 사외이사로 선임되는 주주총회에의 참석여부다. 정기주총이든 임시주총이든 사외이사 선임 안건이 올라오는 주총 때, 새로 선임되는 사외이사로서 주총에 참석하고자 이사회 지원조직에 물어보는 경우도 있을 것이다. 아니면 이사회 지원조직이 먼저 참석 여부를 묻거나, 미리 알려줄 수 있다. 아래와 같이. " (주주총회에 사외이사는) 안 나오셔도 되요

현재, 그리고 미래의 사외이사들에게 필요한 책, 퓨처셀프 [내부링크]

이 책은 출간되었을 때부터 바로 사서 읽었다. 여러 달이 지나고 사외이사 관련 글들을 쓰면서 과거에 읽었던 이 책이 현재의 재직 중인 사외이사들, 그리고 미래의 사외이사가 되실 분에게 필요한 책이라는 생각이 들어 소개를 하고자 한다. https://product.kyobobook.co.kr/detail/S000208718100 퓨처 셀프 | 벤저민 하디 - 교보문고 퓨처 셀프 | ‘미래의 나’를 적용하는 과학 분야 세계 최고의 전문가, 자기계발 분야 파워블로거이자 베스트셀러 작가의 신작 세계적인 동기부여 전문가, 토니 로빈스 강력 추천! 현재와 미래를 더 가치 있게 바꾸고 싶다…… product.kyobobook.co.kr 내가 인상 깊었던 구절은... 위 책의 28페이지 부분이다... "미래의 나라는 개념은 단순하지만 거의 활용되지 않는다. 현명한 결정을 하려면 그 결정이 어떤 결과를 가져올지 알아야 한다. 어떤 결과를 바라는가? 그 결과를 철저하게 분석해 바라는 결과가 나오도록

미국의 이사회(사외이사) 제도는 문제가 없을까? [내부링크]

신문 기사들을 읽다보면 해외 국가의 이사회와 우리나라의 이사회를 비교하는 경우가 종종 보인다. 주로 미국 기업의 이사회와 우리나라의 이사회를 비교하면서, 우리나라 이사회의 후진성에 대하여 비판을 날리는 글들인데... 우리나라 이사회나 사외이사, 감사위원제도가 갈 길이 멀긴 하지만, 미국 기업의 이사회에 대한 맹목적인 추종은 좀 위험하다고 본다. 난 미국 이사회도 자세히 뜯어보면 문제가 많을 것이라고 생각한다. 사람이 있는 곳은 얼추 비슷한 문제를 갖고 있는 경우가 많기 때문이다. 그러나 미국 이사회의 경우 제도가 생긴지 오래 되었고, 한 번의 파동(엔론 사태)도 있었기 때문에 우리나라보다 더 정비가 잘 되어 있을 것이라 생각은 하지만 거기도 문제는 없지 않을 것이다. 이런 나의 예상에 부합하는 미국 이사회 제도의 문제점이 드러난 최근 기사가 있어 소개를 한다. https://www.joongang.co.kr/article/25226775#home WSJ "머스크, 이사들과 마약파티…

사외이사 제도에 대한 글을 쓰는 이유 [내부링크]

사외이사 제도에 대한 글만 주구장창 쓰고 있다. 요 몇 주 전부터. 도대체 사외이사 제도에 뭐가 그렇게 불만이 많기에 그 제도에 대한 글을 쓰냐고 묻는다면. "앞으로 선임될 미래의 사외이사들이 참고할 만한 정보들이 전혀 없어서..."이다. 처음 사외이사가 되었을 때 관련 정보들을 찾아본 결과, 정말 정보들이 없었다. 제도는 26년 전에 도입되었다고 하는데... 정보가 도대체 없는 것은 뭐지?라는 생각이 들었다. 인터넷에 찾아도 외부 비판 글은 있어도... 내가 사외이사 해보니 이렇더라...는 글은 없었다. '0'이었다. 26년간 정보가 아예 없는 게 너무 이상했다. 비밀에 쌓인 제도라고나 할까. 그래서 교육 프로그램을 찾아봤다. 정말 비슷한 교육 하는 것 같은 것은 죄다 들으러 간 것 같다. 그런데, 뭐랄까. 바른 소리 일색이다. 모범 표준 규정 설명을 듣는 것과 같다고나 할까. 예를 들자면 학교에서 학교 선생님의 모범 답안 설명을 듣기는 하지만, 자신이 쓴 답안에 대한 피드백은 못

사외이사, 비상임이사(일부 기타비상무이사) 및 비상임감사에 대한 공통적 인식 - "외부인이다" [내부링크]

이 블로그에 사외이사 관련 글을 쓰면서 생각을 정리하게 되는데, 점점 생각이 바뀌어 간다는 사실을 발견하게 된다. 처음에는 '(개인) 사외이사'가 문제다'라는 생각을 하였다. 그래서 주로 '(개인) 사외이사'가 가진 문제점... ① 회의에 현장참석을 안 한다 ② 서면결의를 한다 ③ 안건을 제대로 봤는지 의심이 된다 → 안건을 제대로 보지 못한 이유가 안건을 늦게 보내줘서 밤 새서 검토해야 되는데, 사외이사들 되시는 분들의 연령이 너무 높다보니 체력이 딸려서 안건 검토를 하지 못하는 것 아닌가... 이런 글을 쓰기 시작했다. https://blog.naver.com/studioss_1806/223383733609 사외이사들이 이사회에 오지 않지만 100% 참석으로 표기된다 - 서면 결의 방식의 문제1 사외이사를 하면서 알게 된 사실이 있다. 생각 외로 사외이사들이 회사에 오지 않는다는 사실 말이다. 아니... blog.naver.com 그러다가 생각을 해보니 '(개인) 사외이사'만이

이사회 문화 점검 체크리스트1-현직이 아닌 전직을 대상으로... [내부링크]

pwc 삼일회계법인에서 2024년 1분기에 낸 거버넌스 포커스 vol 24를 보다가... 맨 뒤의 부록으로 이사회 문화 점검 체크리스트 항목들을 보고 개인적인 생각들이 여러가지 들어 이렇게 글을 남겨 본다. 일단 아이디어는 매우 참신하고 좋았다. 그런데 이 체크리스트를 누가 언제 어떤 방식으로 체크하는 방식으로 검토할지도 문제다. 예를 들어 현재 사외이사로 이사회 참석 중인데, 위 체크리스트를 작성하여 이사회 지원조직 등에 건네준다(?), 아니면 이사회 내 다른 이사들이 알 수 있도록 한다(?), 거의 객관적인 체크가 안 된다고 본다. 보여주기 식 평가만 이루어진다는 것이다. 객관적인 평가보다는 이사회 내 다른 구성원들과의 관계를 고려한 평가만이 이루어질 수밖에 없다. 왜냐. 한국은 인간관계를 매우 중요시하기 때문이다. 그래서 금융기업의 이사회에서의 평가가 자화자찬 식의 평가가 난무할 수밖에 없는 것이다. https://www.sedaily.com/NewsView/2D6J5YQCKD

사외이사의 숫자를 늘리자는 주장에 대하여... [내부링크]

개인적으로 삼프로 TV를 즐겨보고, 삼프로TV에서 파생된 채널인 언더스탠딩도 즐겨보고 있다. 며칠 전 언더스탠딩 채널에서 이사회의 사외이사 숫자를 늘리는 것을 기업의 지배구조 문제를 해결하는 방책 중 하나로 언급을 한 적이 있다. 이에 대해서 개인적인 생각을 언급하자면... 사외이사의 숫자를 늘리는 것이 문제가 아니라... 어떤 분이 사외이사로 들어오느냐가 정말 문제다. 경영진과 독립된 분이 아니라면... 그냥 안 들어오시는 것이 더 좋다. 언더스탠딩 채널에서 언급하는 사외이사는 주로 주주제안 사외이사만을 의미하는 것으로 보이는데... 그렇다면 다행이지만... 주주제안 뿐만이 아니라 1) 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 통한다거나 2) (사외이사후보추천위원회가 없어) 이사회 추천으로 올라오는 사외이사의 수를 그냥 늘리는 것은 이사회 내의 사외이사의 독립성을 높일 수 있는 적절한 방법은 아닐 수도 있다고 본다. 지켜본 바에 의한다면... 위의 1)이나 2)를 통해 후보로 올라오시는

사외이사 구인난에 대하여 - 사외이사 자격에 대한 편견 [내부링크]

최근들어 이사회 및 사내경영진과 독립된 사외이사의 역할의 강조되고 있고, 법원에서도 사외이사의 책임을 묻는 판례들이 나오기 시작하였다. 그러다보니 금융위원회 등 감독기관의 규제를 직접적으로 받는 금융권의 경우, 사외이사 할 사람을 구하지 못해 구인난을 겪는다고 한다. 바로 아래 글이다. https://dealsite.co.kr/articles/118807 [충정로에서] 갈수록 심해지는 사외이사 구인난 - 딜사이트 금융사, 이사회 요건 강화에 '쩔쩔'···인재 시야를 넓혀야 dealsite.co.kr https://www.joongang.co.kr/article/25085792#home 상장사 17% 여성 사외이사 ‘0명’…“인재풀 모자라 외국인까지 물색” | 중앙일보 이 회사 관계자는 "기업은 (사외이사로) 현장에서 일해 본 기업인을 선호하는데 후보군이 부족한 형편"이라며 "그동안 대학교수 중에서 주로 찾았지만, 이도 부족해 외국 기업인까지 검토했다"고 말했다. 자산 2조원 미만 기

주주 가치 훼손과 상법 제382조의3에 대하여_1 [내부링크]

요즘 코리아디스카운트와 밸류업 프로그램과 관련하여 상법 제382조의3 개정이 자주 언급된다. 주주 가치를 훼손하는 이사회의 각종 결정에 신중을 가하도록 하기 위해서라도 상법 제382조의3을 개정해야 된다는 것이다. 상법 제382조의3의 규정은 아래와 같다. 제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. [본조신설 1998. 12. 28.] 이 조문을 개정하는 방식으로 통상 논의되는 방식은 '회사를 위하여'를 '회사와 주주의 비례적 이익을 위하여'로 고치자는 것이다. 여기에 대해서는 말들이 많다. 아래 기사를 보도록 하자 https://www.hankyung.com/article/2022010614701 "물적분할 후 재상장 규제해야" vs "전 세계 유례없다" "물적분할 후 재상장 규제해야" vs "전 세계 유례없다", 정치권까지 가세한 물적분할 논란 정치권·학계 "물적분할 때 주주 권리 법으로 못박아야" 거래소

외국인 사외이사 영입에 대하여 [내부링크]

한국의 이사회 제도는 자발적으로 제도가 생기지 않았다. IMF 때 기업 지배구조의 문제점에 대한 지적이 있자 들여온 것이 사외이사 제도라는 거다. 한 마디로 외국의 좋은 제도라 해서 들어온 것인데... 들어온 지 26년이나 되었음에도 한국의 지배구조 문제는 해결되지 않았다는 것이 외부 시선이다. 즉, 좋은 제도라 해서 들여온 사외이사 제도가 제 기능을 하지 못하고 있다는 거다. 그래서 한국인에 의한 사외이사 제도가 문제인가 싶은지... 최근 기업에서는 외국인 사외이사를 두는 경우도 생기고 있다. 바로 아래 기사다. https://www.etoday.co.kr/news/view/2347015 이사회 전문성·다양성 보장 ‘숙제’지만…희망을 넘어 현실로[K-사외이사 보고서]③ 자료 한국 딜로이트 그룹“다양성이 비즈니스에 주는 효과는 명확하다. 이사회의 다양성이 높은 기업일수록 재무적으로 더 나은 성과를 낸다는 사실도 www.etoday.co.kr 개인적으로 나쁜 변화는 아니라고 본다. 도

이사회 결의를 서면투표 형식으로 하자는 견해 있나? [내부링크]

말 그대로다. 지금 내 블로그에 들어오는 분들이 검색어를 '이사회결의 서면투표 상법개정'형식으로 하셨기에 묻고 싶은 거다. 이사회결의를 서면투표 형식으로 하면 안 된다고 생각한다. 그런 식으로 상법개정을 하자는 견해는 이사회 현실을 몰라도 단단히 모르는 것이다. 그렇게 개정하면 이사들이 아예 이사회에 나오지 않는다. 이젠 아예 대놓고 나오지를 않는다. 상법에서는 현장참석이나 음성 동시 송수신 참석으로 이사회 참석을 한정 짓고 있는데(상법 제391조 제2항) , 이사회 결의를 서면 투표 형식으로 하자는 제방식의 개정이 있으면 이사들이 "전 이미 서면 보냈습니다. 서면 참고하세요."라고 하고 이사회에 아예 나오지 않는다. 왜 그렇게 단정적으로 이야기하냐고 묻는다면... 이미 그렇게 하고 있어서다!!!!! 지금도 암암리에 이사회 열어도 나오지 않고 서면으로 의견 표시하는 분들이 다른 회사에 있고, 그것을 받아주는 회사나 다른 사외이사들도 있는 것으로 알고 있다. 그럼에도 DART상으로는

SK하이닉스의 이사회가 부럽다 [내부링크]

2023년 사업보고서가 3월 중 각 기업마다 DART상으로 공개가 되었다. 그런데 대기업 중 SK하이닉스가 낸 사업보고서 이사회의 결의에 사외이사들의 보류와 반대의사가 표시되어 주목을 받고 있다. 한국 이사회의 상황으로서는 매우 이례적인 의사인 것이다. 바로 아래 기사다. https://news.mtn.co.kr/news-detail/2024040215550865716 [이슈체크] SK하이닉스의 '아픈 손가락'..회계법인은 왜 손상검사 했나 MTN NEWS news.mtn.co.kr 기사를 읽다보니 든 생각인데 일단 SK하이닉스 이사회가 부럽다. 부러운 점은 아래와 같다. 1. SK하이닉스의 사외이사들 중 최소 2명은 소신이 있다. 끝까지 의견을 굽히지 않으니 말이다. 1명이 아닌 2명이 소신이 있는데, 이 경우는 나머지 사외이사들에게도 매우 좋은 상황이다. 이렇게 결론을 내릴 수 있는 이유는 개인적인 경험으로 혼자서만 반대한 적이 있는데 매우X100 힘들었기 때문이다. 반대해보신

유한양행의 회장직 신설에 대하여2 [내부링크]

지난 '유한양행의 회장직 신설에 대하여'라는 글을 쓰다보니 궁금해서 유한양행의 이번 정기 주주총회 안건에 대하여 살펴 보았다. 바로 아래 글이다. https://blog.naver.com/studioss_1806/223402736880 유한양행의 회장직 신설에 대하여1 지배구조의 모범사례로 손꼽혔던 유한양행이 최근 회장직 신설과 관련하여 논란이 일었다. 올해 주주총회 ... blog.naver.com 살펴보다가 느낀 점은... 정관상 회장, 부회장 직 신설 안건이 이사회를 정말 별 문제없이 통과했을 수도 있겠다는 생각이 든거다. 그런 생각이 든 이유는... 일단 이번에 올라온 안건들이 꽤 많은데, 현재 사외이사 4명 중 2명의 임기 연장이 달린 안건이 올라왔기 때문이다. 인간 본성에 의해 추론해 보면, 자기 임기가 걸린 안건이 이사회 안건이자 정기주총 사안이라 하면... 당사자인 사외이사는 거기에 온 관심이 쏠리게 마련이다. 누구든지 자신의 임기 연장이 달려 있는데, 다른 안건에 대

유한양행의 회장직 신설에 대하여 [내부링크]

지배구조의 모범사례로 손꼽혔던 유한양행이 최근 회장직 신설과 관련하여 논란이 일었다. 올해 주주총회 안건으로 정관변경, 특히 회장, 부회장직 신설이 올라온 것이 문제였다. 이사회는 아마 무사통과 되었으니 주총까지 올라온 것일 터인데... 직원들의 1/6이 반대하고 트럭시위까지 있었으니, 언론에까지 타서 이 사안이 널리 알려졌다. 지금까지 유한양행에서 회장직에 오른 사람은 창업자인 유일한 박사와 그의 절친 연만희 전 고문 뿐이라고 한다. 2009년에는 아예 회장 직제를 없앴다고 하는데, 15년이 지나 다시 신설을 하는 거다. 아래의 기사에서 자세한 내용을 담고 있다. https://www.hani.co.kr/arti/economy/economy_general/1134632.html 누가 유일한 박사의 ‘소유-경영 분리’ 창업정신을 훼손했나? 지난 27일 경기도 부천시 유한공업고등학교 안에 있는 ‘유일한 기념관’. 인접한 유한대학교의 스포츠재활전공 신입생 20여명이 학교 창립자인 유일한

사외이사 제도의 관료화 문제 [내부링크]

3월이 지났다. 주로 3월 말 경에 각 기업의 정기 주주총회가 열리고, 그 정기 주총에서 새로운 임원 선임에 대한 안이 주총 의결을 거친다. 즉, 4월부터는 새로운 임원이 각 기업의 이사회에서 자신이 속한 기업이 나아갈 방향에 대하여 자신의 견해를 내보여야 한다는 것이다. 아마도 제대로 된 사외이사 업무를 하고 싶은 분이라면... 사외이사들에 대한 의구심을 품은 기사들을 보면서... 난 거수기 사외이사가 절대 되지 말아야지! 라는 생각을 할 것이다. 내가 그랬으니까. 그리고 처음 열리는 이사회 소집통지를 받으면 (소집통지를 24시간 전에 겨우 받았다면) 밤 새서라도 안건에 대한 질문들을 여러 개 준비해서 가게 될 것이다. 물론 이 때는 음성 동시 송수신도 아닌 반드시 '현장 참석'을 하게 될 것이다. 대표이사와 기존의 사내이사, 사외이사들에게 인사를 처음 하게 될 터이니. 이제 사외이사로서 처음 업무를 수행하게 될 터인데... 이제부터 운명이 갈릴 순간들을 많이 만나게 된다. 여러분

공공기관의 이사회, 위원회의 의사결정을 벤치마킹 할 필요가 있다 [내부링크]

공공기관의 이사회나 위원회에 참석을 하면서 결의를 하는 것을 보면, 결의방식 자체는 공공기관 쪽이 훨씬 더 이사나 위원 개개인의 의사를 독립적으로 표시할 수 있는 여건을 마련해준다는 느낌을 받는다. 우선 공공기관의 이사회나 위원회에서의 결의 방식이 어떠하냐면, 앞에 안건마다 용지가 있고, 그 용지에 찬성/반대 표시를 표시하도록 되어 있다. 이사가 직접 옆에 놓인 볼펜 등으로 선택을 해야 되는 것이다. 그리고 반대 의견을 표시하면 그 이유를 쓰도록 되어 있다. 이것보다 더 선진화된 공공기관의 경우, 찬성과 반대 모두 이유를 쓰도록 되어 있다. 찬성하면 찬성하는대로 의견을 쓰는거다. 최근에 내가 받은 서면에는 위원들이 의견을 쓰지 않고 찬성과 반대 의사만 표시하는 것이 염려가 되었는지, 아예 찬성과 반대 의사 표시 밑에 '이유 기재 필히 요함'이라는 문구가 들어가 있다. 공공기관의 감사에 걸려서 그런 것인지 모르겠는데, 건너 듣기로는 나이 많으신 위원 분들이 위원회 결의에서 관행적으로

사외이사가 이사회에 불참하는 것이 반대의 의사라는 의견에 대하여 [내부링크]

어디서 스쳐지나가듯이 본 내용이 있다. 이사회에 참여하는 사외이사들이 이사회에 직접 현장 참석해서 '반대' 내지는 '이유를 붙인 기권'의 의사를 표시하기가 심적으로 부담이 되어서 아예 문제되는 안건에 대한 의결을 하는 이사회 개최시에는 '불참'으로서 반대 의사를 대신한다는 것 말이다. 즉, 그 내용은 사외이사의 이사회에의 불참이 반드시 업무에의 불성실을 의미하는 것은 아니라는 의견이었다. 개인적으로 이해가 되긴 한다. 왜냐하면 나는 대놓고 의견을 표시하는 mbti 중 E타입의 사외이사이지만, 다른 사외이사가 안건에 대한 의사표시에 부담을 느껴 현장 참석을 하려다가 만 경우를 목격한 적이 있기 때문이다. 그런데 불참하는 것이 반대의 의사표시라고 봐주는 것은 다소 위험하다고 생각한다. 반대의 의사라고 보기에는 너무나 낮은 참석율을 보이는 사외이사도 있기 때문이다. 이런 경우 그 이사가 다 반대의 의사로 이사회에 참석하지 않은 것인가? 결코 그렇지 않다고 본다. 한 번 안 나오고, 다음

기타비상무이사의 보수와 참석율에 대하여 [내부링크]

기업의 지배구조와 관련하여서는 이사회에 합류하기 전까지만 하여도 원래의 내 분야가 아니었던지라 잘 모르고 있었다. 이사회에 합류하면서부터 본격적으로 공부를 시작하게 되었고, 1년이 지나자 익숙해지기 시작하면서 서서히 과거에는 보이지 않던 것들이 내 눈에 보이기 시작하였다. 이사회에 들어와서 보이기 시작한 것들이 절차에 있어서의 각종 꼼수이다. 예전 글에 이사회 의결방식의 꼼수인 서면의결에 대하여 언급한 적이 있다. https://blog.naver.com/studioss_1806/223383733609 사외이사들이 이사회에 오지 않지만 100% 참석으로 표기된다 - 서면 결의 방식의 문제1 사외이사를 하면서 알게 된 사실이 있다. 생각 외로 사외이사들이 회사에 오지 않는다는 사실 말이다. 아니... blog.naver.com 이사회 서면결의은 없어져야 한다. 왜냐하면 이사들이 주주들에게 사기치고 있는 것과 마찬가지이기 때문이다. 이사회에 참석하지 않으면서도 참석하여 토론, 토의 등을

소집통지에 없는 안건, 안건없는 이사회에 대하여 [내부링크]

블로그를 운영하다 보면 내 블로그에 들어오는 분들이 어떤 검색어로 들어왔는지를 자연스럽게 알 수밖에 없는 상황이 된다. 그렇게 해서 보게 된 유입경로의 검색어가 '소집통지에 없는 안건', 그리고 '안건없는 이사회'라는 것이다. 이렇게 검색어가 뜬 이유로는 대충... 소집통지에 없는 안건에 대하여 이사회에서 결의를 하는 경우, 이것이 적법한지? 소집통지에 없는 안건에 대하여 이사회에서 논의가 있는 경우, 이것이 적법한지? 가 예상이 되고, 3. (결의)안건이 없는 이사회를 열어도 되는지? 가 문제되서 그런것이 아닌가 싶다. 차례대로 개인적인 경험 등을 통해 이야기를 해보자면... 1. 소집통지에 없는 안건에 대하여 이사회에서 결의를 하는 경우는 적절하지 않지만, 법원 판결에 의하면 대세적으로 무효라고 하기는 어렵다(서울고등법원 2017. 5. 11. 선고 2017누34072 판결). 소집통지에 없는 안건이 결의사항이라면, 위 사항이 문제되는 경우는 (회사에서 사외이사들에게) 이사회 소

소수주주들을 무시할 수 없는 시대가 왔다-한미그룹(한미사이언스, 한미약품) 경영권 분쟁을 보고... [내부링크]

오늘 있었던 한미사이언스 주주총회 결과, 소수주주들의 압도적인 표를 얻은 임종윤, 임종훈 형제가 사내이사로 이사회에 진입한 것을 보고 느낀 바가 있다. 이제 소수주주들의 시대가 왔다는 것이다. 정말 극적인 반전이었다. 하루 전만 하더라도 국민연금이 송회장과 임주현 사장의 편을 든다는 보도가 나오면서 임종윤, 임종훈 형제가 불리하다는 관측이 있었다는 점에 비추어볼 때 오늘의 결과는 소수주주들의 영향력이 크게 작용한 결과라고 본다. https://news.bizwatch.co.kr/article/mobile/2024/03/28/0053 [한미약품 경영권 분쟁]㊴끝 아닌 시작…다시 격랑 속으로 한미그룹 장차남 임종윤·종훈 형제측이 이사회에서 다수를 차지하면서 한미그룹 내부는 당분간 혼란이 불가피할 전망이다. 우선 이종산업간 결합이라는 국내에선 보기드문 인수합병 건으로 관심을 모았던 OCI... news.bizwatch.co.kr 그러나 위의 결과와 별개로 평소 우리나라 기업의 대다수는 지

사외이사들간의 소통 부재의 문제 [내부링크]

처음 사외이사를 시작할 때부터 같이 사외이사로 된 분에게 정보교류를 하자고 제안을 한 적이 있다. 사내 경영진들에 비해 접할 수 있는 회사 정보가 충분하지 않을 수 있다는 우려, 사외이사들 사이에서도 정보 비대칭이 존재할 수도 있다는 생각이 들었기 때문이다. 다들 그에 동의를 해서 현재까지 내가 알게 된 정보는 다른 사외이사들에게 공유를 하고 있었다. 그래서 다른 회사도 그렇게 하는 줄 알았다. 그런데 어느 모임에서 다른 회사의 사외이사가 나에게 물어오는 것이다. "사외이사들 간에 서로 연락은 하시나요?" 그래서 난 당연히 그렇다고 이야기를 했다. 그랬더니 반응이 "아..." 이다. 그 모습을 보고 '다른 회사들은 사외이사들끼리 서로 연락 없이 이사회 때만 모여서 이야기하는구나'라는 생각을 했다. 그렇지 않은 다음에야 사외이사들 간에 서로 연락을 하냐는 질문을 할 리가 없지 않은가. 사외이사들 간에 활발히 연락을 하고 있었으면, 그런 의문이 들 일이 없을테니까. 이미 상호 연락이 빈

이사회 뿐만 아니라 감사위원회도 서면결의(?)로 진행되나... [내부링크]

감사위원인 사외이사들에 대한 교육내용을 듣다보니, 감사위원들의 경영진 감독 업무 소홀을 지적하는 내용들이 많다. 감시 감독을 제대로 못한다는 거다. (감사위원이 아닌 사외이사지만) 개인적인 견해로는 그 강의하시는 분도 자기가 감사위원인 사외이사가 되면 강의하시던 대로 하지 못할 것임을 100% 장담한다. 감사위원이 업무 제대로 하려면 감사위원회에 '현장 참석'을 해야 한다. 또한 '현장 참석'이 되도록이면 자기가 속한 회사의 사업장 중 금고 등을 확인할 수 있는 곳에서 이루어져야 한다. 한 마디로 회사 사업장에서 감사위원회가 열리면 감사위원회 위원들이 현장에 직접 참석해서 임직원들에게 '통장 잔고를 직접 내 눈으로 확인하게 해달라'라고, '지금 당장 컴퓨터에 접속해서 인터넷 뱅킹 온라인 로그인해서 그 잔고 내 눈으로 확인하게 해달라'라는 요구가 가능해야 한다. 그런데 지난 번에도 언급한 것과 같이, 전부 다는 아니겠지만 여러 회사들에서 이사회의 서면결의가 암암리에 행해지고 있다. 서

사외이사 자질로서의 독립성과 전문성, 무엇이 우선인가 [내부링크]

올해는 좀 덜하다고 느껴지지만 매년 다수 회사의 주주총회 즈음 사외이사 선임도 함께 주주총희 결의 안건으로 올라오면서 사외이사 후보자의 자질로 독립성과 전문성이 언급된다. 의결권자문사에서 특정 후보자에 대한 반대 의견을 내는 경우도 있다. 바로 아래다. https://www.sisaweek.com/news/articleView.html?idxno=203522 <div class="modify-check"><span>수정</span></div> 미래에셋생명 이경섭 사외이사 후보 독립성 우려 ‘왜’ - 시사위크 시사위크=이미정 기자 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소가 미래에셋생명 이경섭 사외이사 재선임안에 대해 반대를 권고했다. 미래에셋생명은 오는 27일 정기 주주총회를 열 예정이다. 이날 안건으론 재... www.sisaweek.com 그러면 이런 생각이 들 것이다. 독립성이 그렇게 중요한가? 전문성이 더 중요한 거 아니야? 많은 분들이 독립성보다 전문성이 더 중요하다고 생각하고,

문제되는 안건에 대하여만 질문하고 반대하면 되는 거 아니야? - 사외이사제도의 딜레마 [내부링크]

사외이사 직에 있다보니 다른 회사의 사외이사들을 만나게 되는 일이 있다. 당시는 업무 시작된 후 초반이란 사외이사 업무를 수행하는데 많이 힘이 들었다. 그래서 다른 회사는 어떤가 궁금하여 다른 회사의 사외이사를 만났을 때 (내가) 이사회에서 여러 질문들을 계속 던졌더니 분위기가 싸해지면서 정말 안 좋다는 이야기를 슬쩍 한 적이 있었다(요즘은 나한테 익숙해졌는지 더이상 분위기가 싸해지지는 않는다). 다른 사외이사는... (모든 안건에 대하여 질문할 필요는 없고(이런 취지로 보인다)) 문제되는 안건에 대하여만 질문하고 반대하면 되는 거 아니냐?는 말을 하였다. 그래서 나도 '내가 과도했나. 하긴 질문이 많긴 많았지.'라는 생각을 하면서 자기 반성을 한 적이 있었다. 그리고 문제되는 안건만 질문할까?라는 생각도 한 적이 있었다. 그러나 그렇게 하지는 않았고, 그 이후로도 여러 안건들을 다루면서 느끼게 된 것이지만... 문제되는 안건을 찾고 그것에 대해서'만' 질문하는 것은 사실 회사에 산

사외이사가 1년에 회의 몇 번 안 나오면서 보수는 많이 받아간다는 오해(?)에 대하여 [내부링크]

매년 3월 주주총회가 임박할 즈음 사외이사 문제가 불거진다. 사외이사 연봉이 이제 억 단위라느니, 1년에 회의 몇 번 안나오고 수당은 엄청나다느니... 한 번 회의 나올 때마다 보수가 몇백 몇천만원이라느니... https://m.khan.co.kr/economy/economy-general/article/202402280829001 회의 한 번 참석에 2540만원…삼성전자 사외이사 평균 연봉 2억 돌파 지난해 삼성전자 사외이사 1인당 평균 연봉이 2억원을 돌파했다. 시총 100대 기업 중 사외이사 연봉이 1억 이상인 곳은 16곳 이상인 것으로 집계됐다. 28일 기업데이터연구... m.khan.co.kr 일단 위의 사외이사들의 보수는 국내 100대 기업 중 소수에 한해서 맞는 말이다. 누구나 알만한 대기업이 아닌 유가증권 상장사 중 시가총액이 생각보다 적은 기업, 코스닥 상장사의 경우 사외이사들의 보수는 위에서 언급한 것보다 훨씬 적다. 그런데 일이 적냐? 그건 절대 아니다. 일은 대

셀프추천, 셀프평가에 대하여(사외이사, 기타비상무이사, 비상임이사의 연임, 이사회 평가 등과 관련하여) [내부링크]

정말 우연한 기회에 내가 속한 회사가 아닌 다른 공공기관의 이사회에서 어떻게 비상임이사 후보자로 선출이 되는지 알 수 있는 기회가 있었다. 아마 이게 일반적인 경우는 아닐 것이다( 공기업 준정부기관의 경우에는 공공기관의 운영에 관한 법률에서 임원추천위원회에 관한 규정을 두는 등 상세하게 임원의 선출 방식에 대해 규정하고 있기 때문이다. 위 법률에 기타공공기관도 언급이 되어 있지만 임원추천위원회의 규정은 기타공공기관에 적용되는 것으로 적시는 확실히 되어 있지 않다). 기타공공기관의 경우 정관에 정한 바에 따라 임원이 선출이 되는 것으로 보인다. 기업의 이사회에 사외이사 선출과정은 아닌지라 바로 대입하기는 어려우나, 아마 유사하지 않을까 싶어 적어본다. 추천위원회 같은 것이 열리고 거기 속한 위원들이 추천리스트를 가지고 온다. 예를 들어 위원들이 A, B, C, D 총 4명이라 하면 A가 5명, B가 5명, C가 4명, D가 5명 이런 식이다. 그리고 기존 임원들 중에서 연임을 하거나

이사의 충실의무(상법 제382조의3)보다 이사의 비밀유지의무(상법 제382조의4)를 먼저 개정해야... [내부링크]

요즘 코리아 디스카운트 문제가 불거지면서 다른 나라만큼 주식시장의 밸류업을 하기 위해서는 거버넌스(지배구조) 문제를 개선하여야 한다는 목소리가 높다. 주로 외부기관과 행동주의 펀드 등에서 목소리 높여서 주장하는 것은 이사의 충실의무를 강화해야 한다는 것이다. 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 부분의 개정이 필요하다고 한다. 현행 규정은 이렇다. 제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 얼마 전 개정안에 나온 내용은 이렇다. 개정안 제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 주주의 비례적 이익과 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 물론 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 개정이 의미가 없지 않다. 다만 그 개정이 외부에서 기대하는 것과 같은 큰 변화를 낳을 것인가? 내부통제의 개선이 있고 각종 리스크를 사전에 사외이사들이 모두 발견하고 방지할 수 있을 것인가? 개인

사외이사들은 소수주주들을 신경쓰지 않는다(?) [내부링크]

난 2010년대 후반부터 주식을 시작하였고, 그 때는 일반 주주로서 주주총회 소집 통지문이 날라오면 직접 주주총회에 참여하기도 하였다. 그럴 때마다 느끼는 것인데, 우리나라 주주총회는 왜이리 빨리 끝나는지... 그리고 주주들의 답변에 경영진들의 답변은 침묵일관인 것인지... 항상 의문이 남아 돌았다. 그리고 그 때만 하더라도 회사의 사외이사가 무엇을 하는 자인지 알지 못했다. 관심도 없긴 했다. 물론 당시 주주총회 장에서도 대표이사는 보았지만, 사외이사는 보지 못했다. 최근 바빠서 내가 속한 회사의 주주총회 밖에 가지 못하지만... 다른 회사들은 여전히 주주총회에 사외이사들이 참여하는 비율이 적을 것이다. 내가 속한 회사도 사외이사들 중에 나만 주주총회 가는 상황이니 말이다. 나는 사외이사가 되면 주주총회에 당연히 나가야 하는 것이 아닌가라고 생각을 했다. 그래서 지금까지 주주총회는 빠짐없이 나가고 있는데... 회사 측에서는 지금까지 사외이사가 주주총회에 나온 적이 없다고 놀라워 한

'사외이사는 반대하려면 사임하여야 한다(?)'는 생각에 대하여-사외이사가 찬성표만 던지는 이유 [내부링크]

사외이사(감사위원)을 대상으로 하는 강좌에 갔다가 듣게 되었다. 발표자님이 발표를 하다가 지나가는 식으로 "사외이사는 반대하려면 사임할 각오로 해야 되는 ~~~" 이라는 말씀을 하시길래... 갑자기 '사외이사는 안건에 반대하면 무조건 사임하여야 하나?'라는 생각이 든 것이다. 역으로 '사외이사가 반대하면서 사임 안하면 안되는지?'도 궁금하였다. 도대체 왜 사외이사는 안건에 반대하려면 사임할 각오로 해야 되는지도 궁금했다. 사실 사외이사는 반대하려면 사임할 각오로 해야 된다는 생각 자체가 사외이사는 이미 독립성이 없다는 의미를 내포하는 것인데... 그런 사외이사들에게 독립성이 중요하다고 하고, 사외이사로서의 책무도 함께 논의하고 있다는 것도 슬픈 상황이다. 이미 독립성이 없다는 전제를 발표자도 하는 걸... 반대를 하려면 사임할 각오로 해야 된다고 하고 있으니... 그래서 발표자에게 물어봤다. "사외이사가 반대하면서 사임 안하면 안 되나요?" 그러자 그 곳에 있었던 다른 사외이사 분들

사외이사가 찬성표만 던지는 이유-반박할 논리를 못 찾아서 [내부링크]

외부에서 보면 왜 경영진을 견제하라고 있는 사외이사가 안건마다 찬성표를 던지는지 의문이 들 것이다. 바로 아래 기사다. https://ceoscoredaily.com/page/view/2024031416424390869 증권업계 사외이사, 이사회 안건 반대표 ‘제로’ 지난해 증권사 사외이사가 이사회 안건에 반대표를 던진 경우가 한 건도 없는 것으로 나타났다. 경영 견제·감시 역할보다는 ‘거수기’ 역할에 불과하다는 지적이 나온다. 17일 기업데이... ceoscoredaily.com 그런데 그 의문을 제기하시며 비판을 하는 분도 자기가 사외이사가 되면 '찬성표'만 던질 것이라고 나는 자신한다. 그 이유는 반대하기 어려운 구조로 되어 있기 때문이다. 왜 반대하기 어려운지를 설명하고자 한다. 1. 일단 안건 자체를 검토할 시간이 충분히 확보되어 있지 않다. 심하면 하루 전에 이사회 소집통보와 함께 안건이 보내진다. 이것은 작은 기업이라서 그런 것이 아니라 큰 기업도 마찬가지다. 나는 기사

현장 참석이 정말 중요하다-서면 결의 방식의 문제4 [내부링크]

앞선 글에서 언급하다시피 사외이사의 이사회 현장 참석이 저조하다는 사실을 알게 되면서, 혹시나 내 나이 또래 또는 나보다 나이가 어린 젊은 세대가 사외이사 역할을 맡게 된다면 당부하고 싶은 바가 있다. 바로 웬만하면 이사회에 현장참석 하시라는 거다. 그 이유는 간단한데... 음성 동시 송수신 방식으로 이사회에 참여하는 것과 현장 참석하는 것과는 얻을 수 있는 정보의 차원이 다르다. 일단 이사회에 현장 참석을 하게 되면, 사업장 소재지에 가게 되므로 - 눈, 귀, 코 등 오감으로 얻게 되는 사업장 분위기 등의 정보가 있다. - 이사회 구성원(사내이사 등)들의 얼굴이 익숙해지면서, 이들의 안색을 통해 유선 상 '말'로 전해지는 것 외의 정보를 얻을 수 있다(아무리 숨기려고 해도 얼굴 표정은 숨기기 어렵기 때문). 말은 청산유수 같지만, 얼굴 표정이 일그러져 있다든지... 이런 경우 생각보다 많다. 뭔가 이상하다는 낌새를 느낄 수 있는 정보가 많다는 거다. - 음성 동시 송수신 방식의 통

질문을 했으면 그만인가? [내부링크]

기업의 사외이사(감사위원)를 대상으로 하는 교육에 참여하면서 느낀 것인데... 앞에서 발표하시는 강사님들이 사외이사(감사위원)들에게 강조하시는 바가 주로 '이사회에서 질문을 하라'는 것이다. 우리나라 사외이사들이 질문을 별로 안한다며...질문을 하라고 하면서 주로 어떠한 질문을 하는 것이 좋은지를 알려주신다. 내용은 물론 좋다. 그리고 공감한다. 내가 겪은 바로도 기업이나 공공기관 이사회나 정말 질문을 잘 안한다. 그래서 회의 내내 나 혼자서만 질문하는 경우도 있다. 아무래도 이전 글에서 언급한 바와 같이 우리나라는 토론하는 문화가 안 되어 있기 때문에... 그리고 현재의 젊은 세대가 아닌 나이가 많은 세대일수록 권위주의적 문화에 많이 익숙해져 있고, 토론하는 문화는 익숙하지 않기 때문에 토론을 하려고 하지 않는다. 이런 상황에서는 질문 자체가 논의의 시작이므로 질문을 하는 것이 매우 중요하다. 그런데... 다소 이른 논의일 수도 있겠지만... 난 그 이후의 상황에 대해 문제를 제기

안건 올라온 것만 보면 된다?-이사회가 리스크를 못 막는 이유 [내부링크]

벌써 작년인 2023년 금융권에서 자주 문제되었던 것 중 하나가 '내부통제'와 '리스크 관리'였고, 2024년에도 비슷한 이슈가 계속 문제될 것으로 보인다. 최근 주주총회 시즌이 다가오면서, 금융권 회사 이사회의 사외이사들이 왜 리스크를 못 막냐라는 기사들이 쏟아져 나오고 있다. 바로 아래 기사다. https://www.ajunews.com/view/20240310135131160 [금융권 사외이사 무용론] ELS·부동산 폭탄 터지는데 뭐했나…금융지주 '이사회·리스크위'서 반대표 '전무' | 아주경제 이달 말 금융권 주주총회를 앞두고, 금융지주 사외이사들의 무용론이 대두되고 있다. 지난해 홍콩H지수(항셍중국기업지수) 주가연계증권(ELS) 이슈나 부동산 관련 대규모 손실이 현실화 됐음에도, 거의 모든 안건에 찬성표를 던지며 경영진 견제·감시라는 본연 임무... www.ajunews.com 나는 금융권 이사회에 속한 경험은 없기에 단정하기는 어렵지만... 그래도 각종 이사회에 참여하여

사외이사의 안건 찬성률과 반대율-무엇을 반대했는지가 중요 [내부링크]

매년 3월달이 다가오면 100대 기업 사외이사의 안건 찬성률에 대한 통계자료가 나온다. 사외이사들이 지난해 동안 얼마나 안건에 대해 찬성하고 반대했는지를 조사한다는 것이다. 그리고 나서 발표되는 것이 사외이사의 안건 찬성률이 100%였으므로 사외이사는 '거수기'라는 기사다. 그렇게 결론을 내리는 요지는 안건이 모두 타당한 것은 아니었을터인데 어떻게 100% 찬성의 의사를 표시할 수 있었냐는 것이다. (사실 이렇게 전제하는 것도 문제가 있는데, 이는 다른 글에서 다루기로 한다) 바로 아래 기사다. https://www.mk.co.kr/news/stock/10963016 대기업 사외이사 안건 찬성률 99.3%…주주 보호 기능 미비 - 매일경제 삼성전자를 비롯한 주요 대기업 중 사외이사가 이사회 안건에 대해 반대표를 한 번도 던지지 않은 곳이 90%를 넘긴 것으로 조사됐다. 억대 연봉을 받으면서 ‘거수기’ 역할만 하는 사외이사 비중이 갈수록 늘고 있는 것이다. 13일 기업데이터연구소 CE

이사회에서 서면결의가 이루어지는 이유(개인적인 생각)-서면 결의 방식의 문제3 [내부링크]

이전 글에서 이사회 서면결의의 문제점 등을 지적한 바가 있다. 암암리에 행해지고 있었지만 사외이사 도입된 이후 26년이 지남에도 그 누구도 이 문제를 명시적으로 지적한 바가 없는 것 같다. 아마 이 글을 쓰고 있는 내가 처음인 듯하다. https://blog.naver.com/studioss_1806/223383733609 사외이사들이 이사회에 오지 않지만 100% 참석으로 표기된다 - 서면 결의 방식의 문제1 사외이사를 하면서 알게 된 사실이 있다. 생각 외로 사외이사들이 회사에 오지 않는다는 사실 말이다. 아니... blog.naver.com https://blog.naver.com/studioss_1806/223383935441 이사회에 100% 출석해도 찬성표가 100%인 이유 - 서면 결의 방식의 문제2 외부에서 계속 사외이사는 '거수기'라고 문제를 제기한다. 찬성표가 압도적이라는 것이다. 지난 ... blog.naver.com 왜 사외이사제도가 도입된 지 26년이 지난 지

DART상 사업보고서의 사외이사 참석율이 매우 낮다면 문제는 심각하다-내부통제 무너진 상황 [내부링크]

이전 글에서 사외이사의 이사회 참석은 이사회 소집통지와 안건을 하루 전에 보내주는 경우가 꽤 있어서 사외이사들이 일정을 맞추지 못하는 경우도 발생하여 음성 동시 송수신 방식으로 이사회에 참석한다는 사실을 언급한 적이 있다. 그리고 경우에 따라서는 너무 바쁘셔서 1년 내내 음성 동시 송수신 방식으로만 참여하는 사외이사도 있을 것으로 보이는데, DART상의 사업보고서에는 현장참석과 음성 동시 송수신 방식을 구분하지 않고, 그냥 합쳐서 참석율을 표기하기 때문에 사외이사가 현장참석하지 않고 음성 동시 송수신 방식으로만 이사회를 그렇게 1년 내내 참석하더라도 참석율 100%로 표기 된다는 언급도 한 적이 있다. 바로 아래 글이다. https://blog.naver.com/studioss_1806/223383935441 이사회에 100% 출석해도 찬성표가 100%인 이유 - 서면 결의 방식의 문제2 외부에서 계속 사외이사는 '거수기'라고 문제를 제기한다. 찬성표가 압도적이라는 것이다. 지난 .

우리 회사는 문제되는 안건이 아예 없던데?-사외이사들의 착각 [내부링크]

사외이사가 되면서 다른 회사의 사외이사들을 만날 수 있는 기회가 생겼다. 내가 사외이사로 활동하면서 얼마 안 된 시기만 하더라도 내 눈에는, 적어도 내 눈에는 올라오는 안건들의 문제점들이 계속 보였기 때문에 회사 사내 경영진에 계속 질문을 할 수밖에 없었다. 그렇다보니 사내 경영진들과의 사이가 굉장히 어색한 상황이 되어 버렸고, 그러다보니 내 자신도 너무 힘이 들어서 다른 회사의 사외이사들에게 '힘들다'는 의사를 내비쳤다. 그런데 다른 회사의 사외이사분들이 자주 보이는 반응이... "그래? 우리 회사는 아예 문제되는 안건이 없던데..." 였다. 난 내가 속한 회사가 대기업이 아니기 때문에 체계가 정비가 잘 안 되어서 안건마다 이상한 점들이 있는 것인가라는 생각이 들었다. 아니면 내가 이상하던지. 참고로 내가 속한 회사의 이사회 중에서 나만 말이 많다. 규모가 큰 대기업에 가면 문제되는 안건이 아예 없기 때문에 사외이사를 하더라도 업무가 더 쉬운 것이 아닌가라는 생각도 했다. 그런 까

이사회에 100% 출석해도 찬성표가 100%인 이유 - 서면 결의 방식의 문제2 [내부링크]

외부에서 계속 사외이사는 '거수기'라고 문제를 제기한다. 찬성표가 압도적이라는 것이다. 지난 한 해 100% 찬성표 던졌으니 거수기라는 것이다. 개인적으로는 이런 의혹이 약간 비합리적이라고 본다. 존재감 과시용으로 비합리적인 반대표를 던질 수도 없는 것이고, 안건이 합리적인데 찬성표를 던지지 않을 이유가 있나. 그런데 이런 의혹에도 나름 문제제기는 할 만하다고 생각한다. 나는 사외이사를 하면서 왜 찬성표가 100% 나올 수밖에 없는지 알게 되었다. 잘 몰라서 그렇다. 안건은 물론이고 회사에 대해 잘 몰라서 그렇다. 안건을 잘 모르는 이유는 이전에 문제를 제기한 바와 같이 주어진 시간이 너무 짧다. 바로 아래다. https://blog.naver.com/studioss_1806/223381720764 이사회 소집통지 및 안건을 너무 늦게 준다 - 검토시간의 절대적 부족 내가 기업, 공공기관 이사회에 참여를 하면서 제일 먼저 문제로 느낀 점은 바로... 이사회 소집 통지와 안... bl

사외이사들이 이사회에 오지 않지만 100% 참석으로 표기된다 - 서면 결의 방식의 문제1 [내부링크]

사외이사를 하면서 알게 된 사실이 있다. 생각 외로 사외이사들이 회사에 오지 않는다는 사실 말이다. 아니, 실제로 회사에 방문하는 경우는 없지만 DART 공시 상으로는 100% 오는 것으로 표기되는 경우가 있다. 이사회 결의를 서면으로 하는 경우다. 사외이사를 하면 사외이사들을 매번 이사회 회의에서 자주 만나게 될 줄 알았다. 그게 나의 착각이라는 점은 얼마 지나지 않아 알게 되었다. 젊은 사외이사이며 경험도 별로 없기에 나는 이사회 결의를 상법 제391조 제2항에서 '모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여' 하는 방법을 허용하고 있다 하더라도 웬만하면 다 현장에 출석해서 사외이사들이 결의를 해야 된다는 생각을 갖고 있었다. 그리고 다른 일정이 겹치지 않는 이상 지금까지 대부분 이사회에 현장 참석하고 있다. 회사 현장에 가 보아야 회사의 분위기라든지, 실제 돌아가고 있는 모양새라든지, 임원진들의 요근래 안색이라든지 유선으로 확인할 수 없는 여러 정보들을 알 수가

이사회 소집통지 및 안건을 너무 늦게 준다 - 검토시간의 절대적 부족 [내부링크]

내가 기업, 공공기관 이사회에 참여를 하면서 제일 먼저 문제로 느낀 점은 바로... 이사회 소집 통지와 안건 송부가 너무 늦게 행해지고 있다는 것이다. 2일 전에야 갑자기(!!!) 이사회 소집 통지와 함께 안건을 보내온다. 몇 번이나 미리 달라고, 좀 미리 미리 달라고 !!!!!! 요청을 해도 달라지는 바가 없다. 아, 1번 달라졌다. 목요일인가, 금요일인가 오후 늦게 이사회 소집 통지와 함께 안건 송부를 해 오면서 월요일 오전에 이사회 열겠다고 하길래 안건 검토 후 질문할 시간이 너무 부족해서 토요일에 질의를 한 적이 있다. 이사회 담당자가 주말에 이사들의 질문을 받느라 고생을 했는데... 그 이유로 목요일이나 금요일 즈음에 연락와서 월요일에 이사회를 열지는 않는다. 약간 웃긴 건... 화요일에 이사회 열겠다고 하면서 안건을 금요일이 아닌 월요일에 보내주는 길을 선택했다는 것이다. 아무래도 이사회 담당자도 주말에 쉬어야 하니, 주말에 이사들의 질문에 시달리게 싫었나 보다라고 추측을

이사회 안 열리면 일 안하나? [내부링크]

요즘 코리아 디스카운트와 함께 사외이사가 논란이 되고 있다. 그런데 오늘 아침 이런 기사가 떴다. "이사회 안 열려도, 고액 연봉 챙겼다"는 기사다. 바로 아래다. https://www.seoul.co.kr/news/economy/finance/2024/03/11/20240311017004&wlog_tag3=naver 이사회 안 열려도, 고액 연봉 챙겼다 작년 5대 금융지주 사외이사 37명 활동 살펴보니 시급 19만원, 연봉 평균 7531만 이사회 논의 안건에 반대표 ‘0’ 홍콩 ELS 등 위험 언급도 2건뿐 셀프·동료 평가는 ‘최우수’ 일색 경영진 견제는커녕 거수기 전락, 금융당국이 최근 금융지주 사외이사의 독립성 강화를 강도 높게 요... www.seoul.co.kr 그런데 내가 의문을 제기하고 싶은 점은 "그러면 이사회 안 열리면 일 안할까?"라는 것이다. 사외이사는 비상근이라고 하더라도 경영진을 감시 감독할 의무가 있다. 이사회 열릴 때만(?) 감시 감독하는 것이 아니라는 의

코리아 디스카운트 벨류업 프로그램... - '상법 382조의4'가 문제다 [내부링크]

최근 주식시장에서의 코리아 디스카운트 문제가 대두되고 있다. 내용인즉슨 다른 나라와 비교하여 보았을 때 우리나라의 기업들에 대한 주식시장에서의 평가가 저평가 되고 있다는 것이다. 그래서 우리 기업들에 대한 주가를 제대로 평가되기 위한 여러가지 방편들이 논의되면서 '벨류업 프로그램'이 최근 소개가 되었는데... 기대와 달리 실망이라는 반응이다. https://www.businesspost.co.kr/BP?command=article_view&num=344674 한국 밸류업 정책에 이웃나라들 냉정한 시선, ‘문제는 재벌 구조야’ 한목소리 [비즈니스포스트] 한국 정부가 추진하고 있는 '기업 밸류업 프로그램' 안착 가능성에 대해 주변 국가들의 냉정한 평가가 이어지고 있다.코리아 디스카운트의 주요 원인으로 꼽히는 재.. www.businesspost.co.kr 기업들의 지배구조, 거버넌스에 대한 대응책이 별로 없기 때문이다. 금융위원회 내지 금융감독원 등 감독기관에서 이러한 문제에 대한 해결