대법원 2021. 2. 18. 선고 전원합의체 판결

[민 사] 2015다45451 보증채무금 (가) 상고기각 [피고 이사회 규정에 의하면 보증행위에 관하여 이사회 결의를 거쳐야 하는데, 피고 대표이사가 이사회 결의를 거치지 않고 원고에게 피고가 甲의 채무를 보증한다는 의미의 확인서를 작성해 준 경우, 원고가 피고를 상대로 위 확인서에 기한 보증채무의 이행을 구한 사안] 주식회사의 대표이사가 이사회 결의에 따라 일정한 거래행위를 하도록 되어 있는데도 이사회 결의 없이 거래행위를 한 경우에 거래 상대방인 제3자는 어떠한 범위에서 보호되는지 여부 [주식회사의 대표권 제한에 대한 의의를 설시한 판례] - 대표이사는 회사의 행위를 대신하는 것이 아니라 회사의 행위 자체 를 하는 회사의 기관 - 상법은 대표 이사의 대표권 제한에 대하여 선의의 제3자에게 대항하지 못한다고 정하고 있다 (상법 제 389조 제3항, 제209조 제2항) -대표권이 제한된 경우에 대표이사는 그 범위에서만 대표권을 갖는다. 그러나 그러한 제 한을 위반한 행위라고 하더라도...