주주총회 의결권 대리행사(2005다22701, 상법 제368조 제2항)

1. 의결권 대리행사 주주총회에서 주주의 대리인이 주주를 대신하여 의결권을 대리 행사하는 것을 말합니다. 소규모 회사의 경우 소수의 주주가 의결이 필요할 때 계속해서 일부 주주가 의결권을 대리행사하는 경우가 생긴다면 주주 외의 자에 의해서 회사의 중요 사항이 결정되는 문제가 될 수 있을지 의문입니다. 2. 의결권 대리행사불허 가능성 상법 제 368조 제 2항은 '주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다'라고 정하고 있습니다. 상법은 의결권의 대리행사를 원칙적으로 허용하고 있으므로 정관에서 대리인의 의결권 행사를 허용하지 않는 경우 이 정관이 상법에 위반되는 것으로 무효인지 여부가 문제됩니다. 이에 대하여 판례는 '대리인의 자격을 주주로 한정하는 정관규정은 주주 이외의 제3자에 의해 교란되는 것을 방지하여 회사의 이익을 보호하는 취지에서 마련된 것이므로, 합리적 이유에 의한 상당한 정도의 제한이므로 무효로 볼 수 없다(대법 2009. 4. 23. 선고 2005다22701 ...

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